En nuestro país, existen dos formas de extinción de personas jurídicas. La primera, prevista en la Ley General de Sociedades (LGS), es la extinción de mutuo acuerdo por los accionistas,, quienes recurren a lo dispuesto en su estatuto para dar inicio a este procedimiento.
La segunda es la disolución por disposición de un acreedor de la empresa, quien inicia una solicitud ante INDECOPI dando inicio al proceso concursal de acreedores, contemplado en la Ley General del Sistema Concursal, Ley 27809. Respecto a esta segunda forma, la hemos abordado de forma extensa en:
Insolvencia empresarial: ¿Cómo se declara una empresa en bancarrota en el Perú?
Por tanto en este artículo trataremos sobre la extinción de una persona jurídica de forma voluntaria y la extinción por inactividad
1.Extinción de una persona jurídica de forma voluntaria
Sobre el particular, el artículo 407 de la LGS, señala que las Personas Jurídicas pueden disolverse en los siguientes supuestos:
- Vencimiento del plazo de duración de la empresa.
- No haber alcanzado los objetivos planeados.
- Junta general sin actividad.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio a menos de la tercera parte del capital pagado.
- Acuerdo de la junta de acreedores.
- Falta de pluralidad de socios.
- Resolución adoptada por la Corte Suprema.
- Acuerdo de la junta general de accionistas.
- Cualquier otra causa establecida en la ley o el Estatuto.
2.Etapas de Disolución de una Persona Jurídica en Perú
La disolución por acuerdo común de los accionistas consta de 3 etapas: la disolución, liquidación y extinción en Registros Públicos. Si quieres saber más sobre cada una de estas etapas, da clic en
¿Qué tengo que hacer para cerrar mi empresa?
En cuanto a la respuesta del Registrador, la Sunarp tiene un plazo de 7 días hábiles para generar la inscripción del acta del Acuerdo de Disolución de la Sociedad y Nombramiento de Liquidador, así como para colocar el asiento respectivo en la partida registral de la empresa.
Una vez resuelto, podrás descargar el resultado de la calificación con la partida de la empresa con el anexo o asiento de disolución en ella desde la plataforma Síguelo.
Cabe señalar que al realizar la extinción de la sociedad y luego la baja de RUC de persona jurídica, la empresa dejará de existir como tal para la sociedad y las diferentes entidades reguladoras, como Sunat y Sunarp.
3.Extinción de una persona jurídica por prolongada inactividad
En el Perú, una gran cantidad de empresas están constituidas formalmente. Es decir, están registradas ante la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos – SUNARP, y ante la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT.
No obstante, muchas de estas empresas no se mantienen en el tiempo al dejar de realizar actividades económicas por largos periodos o de manera definitiva. Como consecuencia, se creó el Decreto Legislativo N° 1427 y su Reglamento. Dicha norma regula el procedimiento para que, de oficio o solicitud de parte, se proceda con la extinción de sociedades en los supuestos de prolongada inactividad y por ende se registre su extinción en el Registro de Personas Jurídicas.
Este Decreto Legislativo, señala supuestos en los que las empresas tendrían que caer para configurar su prolongada inactividad. Tales supuestos son:
- Cuando las sociedades no hayan inscrito acto societario alguno en el lapso de diez (10) años y no cuenten con RUC.
- Cuando las sociedades, encontrándose inscritas en el RUC, no hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de seis (6) años, o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos en el lapso de diez (10) años, o tratándose de declaraciones informativas en el lapso de cuatro (4) años.
Una vez realizada la verificación de que se cumplan algunos de los supuestos anteriores, la SUNARP inscribirá de oficio en la partida registral de la sociedad un asiento de anotación preventiva de extinción de persona jurídica por prologada inactividad.
Cabe indicar que los interesados tienen un plazo de 2 años para solicitar la cancelación de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad, en los siguientes supuestos:
a) Inscripción de un acto societario posterior durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva por prolongada inactividad;
b) La sociedad mantenga actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social;
c) La sociedad forme parte de un procedimiento administrativo, judicial, arbitral, concursal o de liquidación en trámite;
d) La sociedad tenga derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos;
e) La sociedad mantenga protestos de títulos valores o deudas con terceros;
f) La sociedad mantenga trabajadores registrados en la planilla electrónica con vínculo laboral mayor a un año.
Toma nota
- Este trámite también puede ser ingresado por el Notario de modo online a través del SID Sunarp.
- Para tal fin, previamente debes coordinar con la Notaría de su elección.
- Conforme al Decreto Legislativo 1427, aquellas sociedades que tengan más de 10 años de inactividad registral serán sometidas, previa evaluación de la Sunat, a un procedimiento de extinción de oficio a cargo de la Sunarp.
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